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600187:国中水务第五届董事会第三十七次会议决议公告         20150314
         黑龙江国中水务股份有限公司
                 第五届董事会第三十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十七次会议的会议通知及相关资料于2015年3月6日（星期五）以电子邮件或专人送达的方式向全体董事发出。会议于2015年3月13日（星期五）以现场结合通讯方式召开。会议应到董事8人，实到董事8人。会议由董事长朱勇军先生主持，董事会秘书、部分监事和部分其他高级管理人员列席了本次会议。
    本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《黑龙江国中水务股份有限公司公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。经过与会董事充分讨论、认真审议，会议审议并通过了以下议案：
    一、  审议通过《关于公司签订〈股权转让协议〉的议案》
    由于本次协议对方上海鹏欣（集团）有限公司是公司控股股东国中（天津）水务有限公司之母公司润中国际控股有限公司的董事局主席姜照柏先生控制的公司，因此本次交易构成关联交易，关联董事朱勇军先生回避表决。独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了明确同意的独立意见。
    本次关联交易事项尚须提交公司2015年度第一次临时股东大会并作为特别决议案进行审议。股东大会在审议相关议案时，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
    本次交易的具体内容详见公司于2015年3月14日在上海证券交易所网站披露《关联交易公告》（临2015-005）。
    表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
    二、  审议通过《关于公司向华夏银行北京灯市口支行申请流动资金贷款
        及保函的议案》
    为促进公司业务的持续发展，满足公司业务发展的资金需求，公司计划向华夏银行股份有限公司北京灯市口支行申请流动资金贷款人民币5,000万元，利率为基准利率上浮10%～20%之间，以实际贷款合同为准，按季度结息，期限12个月。具体贷款金额和放款金额以银行核准金额额度为准；同时，公司计划向华夏银行股份有限公司北京灯市口支行申请30%保证金的保函额度人民币2,000万元。
    根据《公司章程》等规定，本次申请流动资金贷款及保函的事项无需提交公司股东大会审议。
    表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
    三、  审议通过《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》
    具体内容详见公司于2015年3月14日在上海证券交易所网站披露的《关于召开2015年第一次股东大会的通知》（临2015-007）。
    表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
    上网公告附件：
    1、独立董事关于第五届董事会第三十七次会议计划审议事项的事前认可函2、独立董事关于第五届董事会第三十七次会议有关事项的独立意见
    3、第五届董事会审计委员会2015年第一次会议决议
    4、赛领国际投资基金（上海）有限公司2013年度及2014年1-9月审计报告
    5、公司拟收购上海鹏欣（集团）有限公司所持有的赛领国际投资基金（上海）有限公司股东权益评估项目资产评估报告
    特此公告。
                                           黑龙江国中水务股份有限公司董事会
                                                  二零一五年三月十四日
    备查文件：
1、第五届董事会第三十七次会议决议
2、公司与上海鹏欣（集团）有限公司签订的《股权转让协议》
               

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600187:国中水务关联交易公告
黑龙江国中水务股份有限公司
                                关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：
      交易风险：本协议尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议，并
        在本协议约定的生效条件全部满足后生效。本次关联交易（以及完成本次交易后公司承继的对目标公司的认缴出资义务）预计对公司2015年度的财务状况和经营成果产生一定影响，对未来年度的财务状况和经营成果可能构成一定影响。
      过去12个月与同一关联人进行的应披露的关联交易情况：公司于2014
        年9月12日与国中天津签订了有关借款协议，向国中天津借款人民币8,000万元。除上述事项外，至本次关联交易为止的过去12个月内，公司与该关联人未发生过其他应披露的关联交易。
    一、关联交易概述
    黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“国中水务”、“公司”或“乙方”）于2015年3月13日与上海鹏欣（集团）有限公司（以下简称“鹏欣集团”、“甲方”或“股权出让方”）签订《股权转让协议》，以总价人民币3.78亿元受让鹏欣集团在赛领国际投资基金（上海）有限公司（以下简称“赛领基金”或“目标公司”）的10亿元出资额所对应的全部股权及其相应的一切股东权利（包括但不限于分红权）及股东义务（包括按期缴付认缴出资额）（以下简称“标的股权”）。
该10亿元出资额占目标公司注册资本的比例为11.10%，其中3亿元人民币出资已实际缴付完毕，剩余7亿元人民币认缴出资额应按目标公司章程规定在目标公司发出书面缴纳通知后按期缴付。目标公司除股权出让方以外的股东均已书面同意本次股权转让并放弃优先购买权。
    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    由于本次交易对方鹏欣集团是公司控股股东国中（天津）水务有限公司（以下简称“国中天津”）之母公司润中国际控股有限公司（以下简称“润中国际”）的董事局主席姜照柏先生控制的公司，因此本次交易构成关联交易。
    本次关联交易已经公司于2015年3月13日召开的第五届董事会第三十七次会议、第五届监事会第二十一次会议审议通过，关联董事朱勇军先生回避表决。
独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了明确同意的独立意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及《公司章程》等有关制度规定，本次关联交易事项尚须提交公司2015年度第一次临时股东大会并作为特别决议案进行审议。股东大会在审议相关议案时，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
    公司过去12个月与同一关联人进行的应披露的关联交易情况为：公司于2014年9月12日与国中天津签订了有关借款协议，向国中天津借款人民币8,000万元。具体情况详见公司于2014年9月13日披露的《关于向控股股东借款的关联交易公告》（临2014-049）。除上述事项外，至本次关联交易为止的过去12个月内，公司与该关联人未发生过其他应披露的关联交易。
    二、关联方介绍
    （一）关联方关系介绍
    由于本次交易对方鹏欣集团是公司控股股东国中天津之母公司润中国际的董事局主席姜照柏先生控制的公司，因此本次交易构成关联交易。
    （二）关联人基本情况
    1、基本信息
    企业名称：上海鹏欣（集团）有限公司
    企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
    注册地：上海市崇明县秀山路65号
    法定代表人：姜照柏
    注册资本：10,000万元人民币
    主营业务：房地产开发经营，实业投资及其咨询服务，国内贸易（除专项规
定），资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2、主营业务发展状况
    鹏欣集团是一家集房地产开发、实业投资、股权管理等于一体的民营企业集团。在“产业多元化、产品差异化、布局全球化、资产证券化”的战略路线下，已拥有全资、控股子公司几十家，员工逾4,000人。
    3、主要财务数据
    鹏欣集团2013年度及2014年1-6月的主要财务数据如下：
                                                                     单位：万元
        项目              2014年6月30日           2013年12月31日
总资产                              3,465,625.54                  2,400,204.68
所有者权益                            971,450.46                    663,879.33
        项目                2014年1-6月                   2013年
主营业务收入                         245,331.88                    534,382.75
净利润                                 71,141.33                    282,020.28
    注：2013年度财务数据经审计，2014年1-6月财务数据未经审计。
    三、关联交易标的基本情况
    （一）交易标的概况
    本次关联交易的标的为甲方对目标公司10亿元出资额所对应的全部股权及其相应的一切股东权利（包括但不限于分红权）及股东义务（包括按期缴付认缴出资额），其中3亿元人民币出资已实际缴付完毕，剩余7亿元人民币认缴出资额应按目标公司章程规定在目标公司基金管理人发出书面缴纳通知后按期缴付。
乙方同意受让前述标的股权及其相应的权利和义务，包括但不限于承继甲方对目标公司的剩余7亿元人民币认缴出资额的缴付义务。
    （二）交易标的定价情况
    本次关联交易标的作价方式为：标的股权中已实际缴付完毕3亿元人民币出资部分，参考具有证券、期货评估业务资格的评估机构出具的目标公司2014年9月30日评估基准日的股东权益评估结果，按照目标公司2014年9月30日经审计确认的人民币每一元实缴出资所对应的净资产值（人民币1.26元）乘以甲方实缴出资额（3亿元）确定，即：转让价款合计为人民币3.78亿元；标的股权
中尚未实际缴付的7亿元人民币认缴出资对应的股权之转让价款为0元。因此，股权转让价款合计为人民币3.78亿元。
    （三）目标公司基本情况
    赛领基金是根据中国人民银行指导意见，在上海市政府和国家有关部门的大力支持下发起设立的人民币国际投贷基金，其设立和运作得到了中国人民银行的特殊政策支持，旨在为国内企业海外投资并购提供商业化、市场化的“出海平台”及专业化的投融资综合服务，以实现境外资源收购和人民币国际化的国家战略。
    赛领基金的境内基金主要从事境内股权投资、债权投资、夹层投资、跨市场套利、并购等业务，境外投资重点关注资源类行业如能源、矿产和农业，同时兼顾高端制造、现代服务、高科技、环保和金融等行业的投资机会。
    赛领基金在境内外拥有多个优质的投资和储备项目。赛领基金已投资的MobileyeN.V.已于2014年8月在美国纽约证券交易所挂牌上市，证券代码MBLY。
    赛领基金的基本信息如下：
    企业名称：赛领国际投资基金（上海）有限公司
    企业性质：其他有限责任公司
    注册地：上海市虹口区飞虹路360弄10号7层
    法定代表人：邵亚良
    注册资本：901,000万元人民币
    经营范围：投资，投资管理，投资咨询。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
    （四）目标公司主要财务指标
    赛领基金最近一年一期的主要财务指标如下：
                                                                     单位：万元
        项目              2014年9月30日           2013年12月31日
总资产                                   594,808                    461,192.28
所有者权益                              593,943                       260,452
        项目                2014年1-9月                   2013年
营业收入                                 138,156                        -6,066
净利润                                   133,091                       -11,745
    注：上述数据经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计。上会会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务资格。
    （五）目标公司主要股东
    1、上海国际集团有限公司
    持股比例：22.20%
    注册资本：1,055,884万元
    成立时间：2000年4月20日
    注册地点：上海市静安区威海路511号
    主营业务：开展以金融为主、非金融为辅的投资、资本运作与资产管理业务，金融研究，社会经济咨询。（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）
    2、宝钢集团有限公司
    持股比例：22.20%
    注册资本：5,279,110.10万元
    成立时间：2012年4月9日
    注册地点：浦东新区浦电路370号
    主营业务：经营国务院授权范围内的国有资产，并开展有关投资业务；钢铁、冶金矿产、煤炭、化工（除危险品）、电力、码头、仓储、运输与钢铁相关的业务以及技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询业务，外经贸部批准的进出口业务，国内外贸易（除专项规定）及其服务。（经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营）
    3、上海汽车集团股权投资有限公司
    持股比例：22.20%
    注册资本：330,000.00万元
    成立时间：2011年5月6日
    注册地点：上海市静安区威海路489号上汽大厦803室
    主营业务：股权投资，创业投资，实业投资，商务咨询，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    4、光明食品（集团）有限公司
    持股比例：11.10%
    注册资本：409,900.00万元
    成立时间：1995年5月26日
    注册地点：上海市华山路263弄7号
    主营业务：食品销售管理（非实物方式），国有资产的经营与管理，实业投资，农、林、牧、渔、水利及其服务业，国内商业批发零售（除专项规定），从事货物进出口及技术进出口业务，产权经纪，会展会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    5、上海鹏欣（集团）有限公司
    持股比例：11.10%
    注册资本：10,000.00万元
    成立时间：1997年3月11日
    注册地点：上海市崇明县秀山路65号
    主营业务：房地产开发经营，实业投资及其咨询服务，国内贸易（除专项规定），资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）6、金石投资有限公司
    持股比例：11.10%
    注册资本：720,000.00万元
    成立时间：2007年10月11日
    注册地点：北京市朝阳区亮马桥路48号
    主营业务：实业投资；投资咨询、管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    7、赛领资本管理有限公司（以下简称“赛领资本”）
    持股比例：0.10%
    注册资本：28,050万元
    成立时间：2011年9月9日
    注册地点：上海市虹口区飞虹路360弄10号6层
    主营业务：股权投资管理，股权投资，投资管理，投资咨询。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
    注：上述持股比例均指目标公司股东认缴出资额占目标公司注册资本的比例。
    （六）目标公司运作模式
    根据赛领基金与赛领资本签订的《基金委托管理协议》及其补充协议，赛领资本为赛领基金的基金管理人，行使基金资产配置和管理运作的职能。赛领基金授权基金管理人在基金的监督下对基金资产进行管理；赛领基金对基金资产和全部投资收益拥有所有权；除非提前终止协议，协议的期限为基金存续期；基金管理人有权从赛领基金取得年度管理费。
    四、关联交易的主要内容和履约安排
    （一）转让标的
    1、本协议项下甲方向乙方转让的标的为甲方对目标公司10亿元出资额所对应的全部股权及其相应的一切股东权利（包括但不限于分红权）及股东义务（包括按期缴付认缴出资额）（简称“标的股权”），其中3亿元人民币出资已实际缴付完毕，剩余7亿元人民币认缴出资额应按目标公司章程规定在目标公司基金管理人发出书面缴纳通知后按期缴付。乙方同意受让前述标的股权及其相应的权利和义务，包括但不限于承继甲方对目标公司的剩余7亿元人民币认缴出资额的缴付义务。
    2、双方同意，目标公司的累计留存利润由相关标的股权交割日后目标公司的各股东按其持股比例共同所有。为避免疑问，双方特此约定，本协议成立后、在全部标的股权交割完毕之前，标的股权分红权即归乙方所有。如由甲方收取，乙方有权从任何一期未支付的股权转让价款中进行相应扣除，如未付的股权转让价款不足以扣除或股权转让价款已支付完毕，甲方应在收到后5日内立即向乙方支付。
    （二）转让价款及支付方式
    1、双方同意，标的股权的作价方式为：标的股权中已实际缴付完毕3亿元人民币出资部分，参考具有证券、期货评估业务资格的评估机构出具的目标公司2014年9月30日评估基准日的股东权益评估结果，按照目标公司2014年9月30日经审计确认的人民币每一元实缴出资所对应的净资产值（人民币1.26元）乘以甲方实缴出资额（3亿元）确定，即：转让价款合计为人民币3.78亿元；标的股权中尚未实际缴付的7亿元人民币认缴出资对应的股权之转让价款为0元。
股权转让价款合计为人民币3.78亿元。
    2、双方确认，股权转让价款分期支付如下：
    （1）本协议生效后5个工作日内，乙方应向甲方支付第一笔股权转让款7,560万元；
    （2）在标的股权之7亿元人民币认缴出资额所对应之股权的相关工商变更登记手续办理完成之日后5个工作日内，乙方应向甲方支付第二笔股权转让价款7,560万元；
    （3）在标的股权之3亿元人民币实缴出资额所对应之股权的相关工商变更登记手续办理完成之日后5个工作日内，乙方应向甲方支付第三笔股权转让价款14,680万元；
    （4）剩余股权转让价款8,000万元于甲方、乙方对本协议相关款项进行结算后，按照结算结果支付。甲方和乙方结算时点以下列事项发生较晚时点为准：（a）目标公司决定并实施完毕2014年度利润分配；（b）乙方完成向目标公司的第二期4亿元实缴出资，目标公司完成相应工商变更登记。甲乙双方对本协议相关款项按照本协议约定的分配和承担方式以及股权转让价款调整条款进行结算。
如剩余股权转让价款按照本协议约定扣除相应费用后仍有余额，则乙方仅需向甲方支付余额。
    3、双方同意，股权转让价款在下列情形发生时将进行调整：乙方完成向目标公司的第二期实缴出资（4亿元），目标公司完成相应工商变更登记之日当月最后一个自然日目标公司的资产负债表显示的净资产额低于目标公司2014年9月30日基准日时的净资产额时，股权转让价款按照该资产负债表载明的净资产额测算的目标公司人民币每一元实缴出资所对应的净资产值乘以甲方实缴出资额（3亿元）进行调整。
    （三）合同成立及生效
    1、本协议经甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章、乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章或合同专用章及乙方董事会及股东大会批准本协议之日起成立。
    2、本协议应在以下全部条件满足时方才生效：
    （1）双方向对方提供了加盖其公章的如下文件：(a)批准其进行本协议项下交易的内部审批或授权文件及有效决议文件（如股东会、董事会决议），以及法
律要求上市公司必须获得的政府机关批准、核准或无异议文件（如必要）；(b)甲方合法持有标的股权的权利凭证；(c)乙方要求提交的其他文件。
    （2）甲方承诺已取得批准其转让所持标的股权的目标公司及其他股东、基金管理人的全部审批、同意或授权文件及有效决议文件（如股东会、董事会决议、股东同意/声明函、基金管理人同意函）。
    （3）相关质权人出具同意甲方转让标的股权的书面文件。
    （4）甲方或目标公司已向乙方出具目标公司的验资报告，验资报告应对目标公司已收到甲方实缴注册资本人民币3亿元予以验证。此外，甲方须向乙方提供由具有证券从业资格的会计师事务所出具的目标公司经审计的最近一年一期的审计报告。
    （5）甲方在本协议项下所作出的任何陈述与保证均保持真实、准确、有效。
    （6）甲方及目标公司的财务状况与签署本协议时基本相同，未发生重大不利变化。
    3、除非本协议所规定的全部生效条件已获满足，否则乙方无义务向甲方支付本协议项下的任何款项；但乙方有权根据实际情况决定在上述条件未全部满足的情况下提前支付转让价款；乙方提前支付转让价款的行为并不构成对本协议项下任何权利的放弃，也不构成对甲方未履行合同义务行为的认可。
    （四）违约责任
    1、任何一方违反本协议或担保文件的约定，或其在本协议项下的任何一项陈述、声明和保证存在任何虚假、错误或被违反的，视为该方违约。违约方应就其违约行为而导致对方遭受的损失进行赔偿。
    2、除本协议另有约定外，任何一方违约，且在收到对方纠正通知之日起10日内仍未适当、全面履行义务的，守约方有权解除合同，并要求违约方承担全部赔偿责任。
    3、因一方违约致使对方采取诉讼方式实现债权的，违约方应承担守约方为此支付的诉讼费、律师费、差旅费及其他为实现债权而发生的费用。
    4、双方特别约定，若因甲方原因导致本协议未生效或提前解除或者标的股权不能在约定时间前完成全部标的股权工商登记过户手续，则属于甲方违约。
    五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
    本次交易符合公司的长期发展战略目标，对公司的境内外投资并购和业务拓展构成积极正面影响。一方面，通过借助赛领基金创新的制度安排以及强大的资源对接和产业运作优势，可以充分发挥赛领基金和公司在境内外并购上的协同和联动效应，从而丰富公司在环保领域投资并购的运作策略和实施方式，提升公司的境内外并购能力和效率；另一方面，公司亦将通过入股人民币国际基金的方式参与到人民币国际化的进程，分享赛领基金在境内外投资项目中的投资回报。
    本次关联交易按照目标公司经审计的每一元实缴出资所对应的净资产值平价收购，关联交易价格公平、合理，不存在损害上市公司股东尤其是非关联股东和中小股东的利益。本次交易是在确保公司主营业务运作正常情况下进行的交易，不会对公司的日常经营管理造成影响，不会影响公司的独立性。
    本次关联交易（以及完成本次交易后公司承继的对目标公司的认缴出资义务）预计对公司2015年度的财务状况和经营成果产生一定影响，对未来年度的财务状况和经营成果可能构成一定影响。
    六、该关联交易应当履行的审议程序
    1、董事会、监事会审议情况
    本次关联交易已经公司于2015年3月13日召开的第五届董事会第三十七次会议，关联董事朱勇军先生回避表决，表决情况为全票通过，具体为：7票同意、0票反对、0票弃权，全体独立董事均同意本次关联交易的议案。
    本次关联交易已经公司于2015年3月13日召开的第五届监事会第二十一次会议审议通过，表决情况为全票通过，具体为：3票同意、0票反对、0票弃权。
    2、独立董事的事前认可和发表的独立意见
    独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了如下独立意见：
    “公司本次计划与上海鹏欣（集团）有限公司签订《股权转让协议》，以总价人民币3.78亿元受让上海鹏欣（集团）有限公司在赛领国际投资基金（上海）有限公司的10亿元出资额所对应的全部股权及其相应的一切股东权利（包括但不限于分红权）及股东义务（包括按期缴付认缴出资额）。上述交易构成了公司的关联交易。
    上述关联交易事项的操作程序和审议表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。上述关联交易遵循协商一致的原则，按照目标公司经
审计的每一元实缴出资所对应的净资产值平价收购，定价公平合理。本次交易是在确保公司主营业务运作正常情况下进行的交易，不会对公司的日常经营管理造成影响，不会影响公司的独立性，符合公司及股东的整体利益，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司股东尤其是非关联股东和中小股东的利益。
    综上，我们同意上述关联交易事项。上述关联交易事项尚须提交公司2015年度第一次临时股东大会并作为特别决议案进行审议。股东大会在审议相关议案时，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。”
    3、董事会审计委员会的书面审核意见
    董事会审计委员会对本次关联交易形成如下书面审核意见：
    “本次关联交易事项的操作程序和审议表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。上述关联交易遵循协商一致的原则，按照目标公司经审计的每一元实缴出资所对应的净资产值平价收购，定价公平合理。本次交易是在确保公司主营业务运作正常情况下进行的交易，不会对公司的日常经营管理造成影响，不会影响公司的独立性，符合公司及股东的整体利益，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司股东尤其是非关联股东和中小股东的利益。
    本次关联交易事项尚须提交公司2015年度第一次临时股东大会并作为特别决议案进行审议。股东大会在审议相关议案时，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。”
    4、本次关联交易尚须履行的审议程序
    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及《公司章程》等有关制度规定，本次关联交易事项尚须提交公司2015年度第一次临时股东大会并作为特别决议案进行审议。股东大会在审议相关议案时，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
    七、需要特别说明的历史关联交易情况
    自2015年初至披露日，公司未与该关联人发生关联交易。
    公司过去12个月与同一关联人进行的应披露的关联交易情况为：公司于2014年9月12日与国中天津签订了有关借款协议，向国中天津借款人民币8,000万元。具体情况详见公司于2014年9月13日披露的《关于向控股股东借款的关联交易公告》（临2014-049）。除上述事项外，至本次关联交易为止的过去12个月内，公司与该关联人未发生过其他应披露的关联交易。
    上网公告附件：
    1、独立董事关于第五届董事会第三十七次会议计划审议事项的事前认可函2、独立董事关于第五届董事会第三十七次会议有关事项的独立意见
    3、第五届董事会审计委员会2015年第一次会议决议
    4、赛领国际投资基金（上海）有限公司2013年度及2014年1-9月审计报告
    5、公司拟收购上海鹏欣（集团）有限公司所持有的赛领国际投资基金（上海）有限公司股东权益评估项目资产评估报告
    特此公告。
                                           黑龙江国中水务股份有限公司董事会
                                                   二零一五年三月十四日
    备查文件：
    1、第五届董事会第三十七次会议决议
    2、第五届监事会第二十一次会议决议
    3、公司与上海鹏欣（集团）有限公司签订的《股权转让协议》

海风大网佬

老汉认为，本次公告应属于利好，当然力度还不大。简单来说就是：国中水务以3.78亿元收购其关联公司鹏欣集团在赛领国际投资基金的11%权益（现在只投资3亿元，还需付7亿元），而赛领基金注册90亿元，在境内外有优质投资项目及储备项目，其中一子公司已经在美国纽交所上市，到2014年9月份，盈利13.3亿元，其股东有上海国际、上海汽车及宝钢集团等，前景看好。

海风大网佬

结合今年两会李总理:政府工作报告对环保行业事件点评，其中对水处理方面：水十条开启,关注饮用水安全。报告指出,实施水污染防治行动计划,加强江河湖海水污染、水污染源和农业面源污染治理。实行从水源地到水龙头全过程监管,严格执法。在水污染治理行业,采用PPP模式的市政水处理企业、直饮水企业、以园区模式为切入点的工业水处理企业更为受益

海风大网佬

老汉仔细分析了公告，要十分利好也不是，当然，去年9月份赛领基金就赚13.3亿元，过了半年，收益就更可观，并有一子公司在纽交所上市，好戏在后头。另外，老汉倒觉得在该公司资金面一般（4.01元增发11亿元，证监会没有通过），下来肯定再增发股票凑集资金，现价7.2元，打90%，也有6.5元每股，比上次的4.01好多了，又能够提高每股净资产！

庄海君

冷峻

海风大网佬 发表于 2015-3-14 21:54
请教先生如何看待今天600187收购关联企业在赛领基金的权益？老汉倒觉得在该公司资金面一般（4.01元增发11 ...

不客气。股我也在学，600187国中水务。我觉得下周升的概率大。RSI低位金叉。MACD指标，DIFF线与ＤＥＡ线重合。可能出现金叉。并且在Ｏ轴附近。看近几个月上证Ａ股的个股走势。。三日河东。三日河西。没有单边的一路涨跌。。而且６００１８７正刚好跌了好几天。。轮着也该涨几天才是哈。近来行情不同往日了。。。庄家也不敢作长线。。。庄家如果拉升。拉升后，在顶部时要出货，因为股民们神通广大。不会被骗来接盘。。这时被套牢的将是庄家。。。２０１４年冬节日上证指数Ｋ线形态出现十字星。。到现在的个股都是反反复复可为证。

海风大网佬

冷峻 发表于 2015-3-15 07:57
海风大网佬 发表于 2015-3-14 21:54
请教先生如何看待今天600187收购关联企业在赛领基金的权益？老汉倒觉 ...

高明，高见！这么多得技术指标，老汉是看不明白的，平时就看看基本面，行业情况及小部分个股的情况。
在当今时代，你不理财，财不理你！前十年是房地产的天下，这十年应该是股市了吧。老汉已经错过了买第二套房或更多的机会，现在起应该在股票市场有所进取。
选股是低价滞涨，有一些故事的股票，平时在20只左右，跟踪研究。去年底本来除了036华联、600187国中水务，还有600811东方集团、002333罗普斯金及002386天原集团的，现在才集中在华联和国中水务。争取在第一季度完成今年20%收益的目标！

海风大网佬

600187国中水务牵手Memsys，膜技术再储备
公司与Water Technology Holdings Pte. Ltd（以下简称“Memsys”）签订了《投资合作意向书》，拟在2015年3月15日格林尼治标准时间中午12点前对Memsys完成至多800万欧元（折合约人民币6,142万元）的投资，本次股权投资前Memsys基于全面摊薄股份的估值为2,500万欧元（折合约人民币19,194万元，估值会进一步洽谈），公司还将拥有自Memsys主要股东处至多购买其持有的10% Memsys股权的选择权。此外，双方有意在中国成立合资公司进行进一步投资，在中国独家发展、生产和推广Memsys产品；双方拟在尽职调查结束之后的四周内签订具有约束性条款的合作协议，并于之后一个半月内签订正式协议、划拨投资款项和完成本次交易。


牵手Mensys，积极布局储备膜蒸馏技术：Memsys总部设在德国，成立后一直致力于膜蒸馏技术研发及应用，并已能大批量生产高品质膜蒸馏组件。其膜蒸馏技术克服了传统膜蒸馏工艺技术的瓶颈，可利用废热作为能源实现内部热量回收、产水能耗低、通量大、节能降耗、绿色环保，处于膜蒸馏技术应用领域前沿。其当前在欧洲、亚洲、美洲等地拥有多项成功工程案例，领域涉及海水淡化、石油化工、煤化工、食品加工、工业水回用等。本次对Memsys的投资将储备技术优势，契合公司的战略转型方向；并可与正渗透膜技术及现有业务板块的有机结合，实现膜蒸馏技术在国内市场的规模应用，我们坚定看好业务发展空间及其对公司整体战略布局的积极影响。


投资建议：本次对Memsys投资短期内并不会规模贡献业绩，坚定推荐逻辑，暂不调整盈利预测，我们预计2014年-2016年EPS分别为0.15元、0.27元和0.38元，对应PE为43.6倍、24.8倍和18.0倍，维持“买入-A”投资评级，6个月目标价8.1元。


风险提示：业务合作失败、市场开拓低预期、项目进展低预期等

冷峻

老汉活的精彩哈。不用做。坐在电脑旁边收钱。

海风大网佬

冷峻 发表于 2015-3-15 11:31
老汉活的精彩哈。不用做。坐在电脑旁边收钱。

要嫁就嫁给炒股的人-七大理由 （转贴）:
一、能够坚持炒股许多年不半途而废，说明有恒心有毅力，感情专一；
二、能够炒股赚钱，说明头脑够灵活，将来生的孩子聪明；
三、股市大起大落，不被淘汰，就说明能够经得起风雨，成熟稳重；
四、懂经济，善理财，可保家人衣食无忧；
五、炒股的人一般不爱浪费时间，会把大部分精力和时间用在研究股市上，很少 会去外边花天酒地、寻花问柳，让人放心；
六、炒股的人，会把每一分钱用到股市上，决不会大手大脚，挥霍浪费，是勤俭 节约的好男人 ；
七、炒股的人天天随着指数涨跌，情绪波动较快，情感必定丰富。

庄海君

高见

海风大网佬

赛领基金：助力中国企业扬帆出海
   本月，由赛领国际投资基金领衔组建的赛领财团，最终以1.357亿美元成功竞购美国零售商巨头Brookstone；
　　去年8月，国际市场上一宗影响未来汽车市场的投资案引人瞩目：赛领基金投资了与特斯拉合作研制无人驾驶车的科技公司—以色列Mobileye公司……
　　这些，只是这个中国海外并购劲旅众多大手笔中的两个案例。
　　国际并购市场上，来自东方的力量近年来所向披靡—中国投资者，收产业、购技术、并企业，竞逐全球资源，星星之火已成燎原之势。商务部数据显示，截至2013年底，我国累计非金融类对外直接投资5257亿美元。今年一季度，我国境内投资者又对全球137个国家和地区的1875家境外企业进行了直接投资，累计实现非金融类对外直接投资199亿美元。
　　企业出海投资的过程，也吹响了人民币国际化的号角。人民币能否尽快成为主要的国际结算和投资计价货币，乃至国际储备货币，对外投资肩负重任。
　　赢取资源、输出货币，在更广阔的全球舞台上发出中国声音，在这样的背景下，由央行、中央有关部委会同上海市政府共同商定并大力支持发起设立，赛领国际投资基金应运而生。基金管理人—赛领资本管理有限公司总裁刘啸东说，赛领的金融创新，就是要为国内企业海外投资并购提供专业化、市场化、规模化的操作平台及投融资综合服务，并通过企业海外投资实现境外资源收购和人民币跨境流动。中国企业“出海平台”由此搭建，正如它的英文名字Sailing一样，赛领国际投资基金助力中国企业扬帆出海。
　　一部海外投资“直通车”
　　金融危机发生后，央行加大跨境贸易人民币结算的推进力度，在企业贸易结算、银行对外人民币贷款、人民币对外直接投资、跨境结算支付等方面加快出台有关政策。但以投贷基金为主体在人民币对外股权投资方面还是空白。
　　为加快推进人民币国际化战略部署，监管部门希望通过推动一些创新型业务模式和操作，进一步加快人民币走出去步伐。2010年10月，央行和上海市就积极推动人民币“走出去”事宜进行原则性沟通，建议上海率先试点建立按市场化机制运作的人民币海外输出实体。经上海国际集团广泛调研和深入论证，赛领国际投资基金项目方案形成，得以成为推进人民币国际化战略下，人民币海外输出运作实体的具体试点。
　　赛领国际投资基金以境外直接投资及海外贷款业务（主要为人民币）方式，为国内企业海外投资和项目融资提供专业化解决方案，从而帮助国内企业“走出去”，以及帮助其进一步提升对境外资源的利用及整合能力；通过创新试点人民币海外输出模式，吸引更多人民币资金集聚上海金融市场，并流向世界各地，在推动上海建设成为资金与资产管理中心的同时，有效推进人民币国际化战略目标实现。同时，市场化的运作避开了主权财富基金的政治敏感性，减少海外并购的政治阻力。
　　在央行、监管部门的政策支持下，赛领国际投资基金与生俱来地伴随着众多创新：央行支持赛领基金可以自由将人民币资金调出境用于境外投资，并将境外投资的本金及合理回报调回境内。作为境内银行间市场非金融企业，赛领基金可以发行各类债务融资工具。考虑到赛领基金的特殊性及境外投资的复杂性，上海市国资监管系统对赛领基金的境外运作作出了有针对性的授权管理，大大提高了基金的投资效率。
　　尤其值得一提的是，国家发改委创新性地将赛领基金的全部境外投资作为一个项目进行整体审批，基金无须就单个项目再行报批，从而避免开展投资时单个投资项目分别报批的繁琐，提高基金投资及人民币走出去的执行效率。从这点上说，赛领就是一部高速、便捷的海外投资直通车。
　　首创跨境母子基金架构
　　赛领基金之所以成为海外投资直通车，与其组织架构的创新性密不可分，这是一个“跨境母子基金架构”，这在国内私募股权投资基金界尚属首创。
　　据介绍，赛领国际投资基金在上海设立母基金，母基金总规模500亿元，同时，在境内外分别设立境内子基金、境外子基金。母基金本身不直接进行投资，主要面向有海外投资需求的大型企业募集，条件具备时可在境内市场发行债券。母基金资金分别配置到境外、境内子基金，即香港赛领国际投资基金和上海赛领股权投资基金。境内、外子基金可直接进行项目投资，还可基于特定目的，向特定行业或特定地区的其他合伙人募集资金，下设地区子基金或者行业子基金，专注于特定项目投资。境外子基金也可于条件具备时在境外市场发行债券。

　　香港赛领国际投资基金旗下将设立若干行业子基金，专注于相关产业的境外直接投资。上海赛领股权投资基金旗下设立若干合作子基金，带动相关地区的骨干企业加快“走出去”步伐，实现跨越式发展。通过母子基金、投贷结合及发行债券等多级放大，未来投资总规模可超过1500亿元。
　　刘啸东指出，这种赛领首创的“跨境母子基金架构”，可以有效实现资金规模的放大效应，发挥杠杆作用，撬动更多社会资源，引导更多资金进入目标行业、目标项目。通过分行业、分地区设定特定子基金，使得投资专业评估与评价、投资目的实现更为专业、专注，从而确保投资目的实现以及提高投资效率；可以更有效实现境内外资源的充分整合，帮助实现境内外间专注于地区考虑或行业考虑的资源嫁接与整合，提升基金本身的国际影响力和辐射力。
　　基于创新性的基金方案设计，赛领资本管理有限公司仅用半年时间，就完成120亿元人民币的首期基金募集，其中资本金90亿元，定向债30亿元。人民币的首期基金募集，基金投资人包括中央企业、地方国有企业、上市公司、知名民营企业和金融机构。在严密法律和税收论证基础上，赛领资本管理有限公司迅速设计并搭建完成完整的基金境内外架构，建立了完整的运作体系。
　　令刘啸东感到骄傲的是，投资团队专业化，是赛领基金的一大优势。境外收购尽职调查、投后管理难度很大，不少收购失败都是由于投资团队的不专业造成的，因此赛领基金专门聘请了国际化、市场化、专业化的顶级投资团队。其境外团队成员均来自国际顶级投行、投资机构、律师事务所等机构，熟悉国际并购业务，并具有中国企业海外并购的丰富实践经验。境外团队成员覆盖财务、法律、管理等不同专业，基本可以独立完成尽职调查并撰写专业详实的尽调报告，为项目控制风险，提高收益。鉴于境内投资退出难的问题，而赛领基金境外投资未来可能在境内退出，赛领基金在境内面聘请了具有证监会、上交所等监管机构工作经验的团队，他们具有长期的投资管理经验和广泛的社会资源，其丰富的经验为将来境内外投资项目的退出提供了保障。
　　“三个联动”成就金融服务重大创新
　　赛领国际投资基金创造了国内私募股权投资界独一无二的“三个联动”模式。
　　首当其冲的是“投贷联动”。作为设立在上海的人民币国际投贷基金，赛领国际投资基金兼具股权投资基金和贷款公司功能，在严格风险管控的前提下，充分按照市场化机制运作，探索开展人民币境外直接投资和海外贷款业务，支持企业“走出去”，帮助提升国内企业运用及整合境外资源能力。通过投贷联动，实现资金运作规模的进一步放大，加速人民币跨境流动。赛领基金凭借多元化的资金来源，通过在银行间市场发债等方式融资后，利用人民银行特批通道通过境外子基金对项目公司进行贷款。
　　比如，赛领基金拟对国内某大型有色冶金和化工联合企业的境外主体发放贷款，支持其在境外的投资活动。赛领基金从境内资金池（银行间市场发债、银行贷款等）融资，借助央行特批通道，注入开曼赛领基金，同时，开曼赛领基金从境外资金池（银行贷款等）融资，再由开曼赛领基金贷款给上述境外主体。
　　同时，赛领基金也具有“境内外联动”的特点。为了支持人民币国际投贷基金在上海设立，央行于2011年10月函复上海市政府，允许基金境内募集的人民币资金调往境外、汇出资金和境外合理收入可以通过人民币形式汇回境内，并同意基金以非金融企业身份申请在银行间市场发行债务融资工具。通过分设境内外两个投资平台，独立运作与有机联动相结合，实现国内资本的专业化跨境操作以及国内外技术、产业、产品的有效对接，帮助境内企业收购境外优质资产，并将其顺利注入境内企业的实体，以实现“全球资源中国整合”。
　　例如，赛领正在与一家国内食品领军企业联合收购境外某知名食品公司。赛领基金拟出资与这家国内领军食品企业共同设立境外投资主体，然后由这家境外投资主体控股收购目标企业，获得先进的生产管理技术、高品质原料、欧美市场认可的品牌，然后发挥赛领基金境内外联动的特点，未来由境外投资主体通过定向增发或现金收购方式向其国内企业的A股上市平台注入资产，将项目公司装入其境内上市平台，从而实现“境内外联动”。
　　赛领架构的创新性，也造就了它的另一组“联动”—基金运作与企业发展联动。通过行业子基金和地区子基金，将基金专业运作优势和行业龙头企业的产业运作优势结合起来，通过联合投资，为合作企业的发展提供全方位帮助，促进其实现发展战略。
　　目前，赛领正在与国内某大型央企林业集团合作搭建该公司海外上市平台，用于收购境外林木资源并整合公司产业链。该林业集团设立海外上市平台，赛领基金对其海外上市平台进行部分股权收购。由这一海外上市平台企业在境外设立海外资源控股平台，由该海外资源控股平台为执行国家战略需要在海外市场收购林木资源。在此过程中，赛领基金一方面帮助公司搭建首个海外上市平台；另一方面为企业在三到五年做大做强提供资金、技术等方面的支持，实现公司整体发展战略。
　　境内外联动、投贷联动、基金运作与企业海外发展联动的“三个联动”特色，是国内金融服务重大创新，赛领因此获得上海市政府授予的上海金融创新成果一等奖。
　　延伸阅读
　　赛领投资策略与关键词
　　境外投资策略境外基金充分利用可以自由将人民币资金调出境用于境外投资，并将境外投资的本金及合理回报调回境内的优势，从事境外股权投资、债权投资、夹层投资、跨市场套利、并购等业务，并积极寻求境内外联动的机会，一方面帮助境内企业走出去，另一方面也协助境外企业开拓中国市场。
　　关键词之“重点产业”：境外基金重点关注资源类行业，如能源、矿产和农业，同时兼顾高端制造、现代服务、高科技和金融等行业的投资机会。
　　关键词之“重点区域”：境外基金重点关注澳洲、北美、巴西和南非等资源类项目较多的国家和地区，优先考虑东南亚等易于接受人民币的地区，兼顾欧洲和拉美其他地区的投资机会。
　　境内投资策略境内基金从事境内股权投资、债权投资、夹层投资、跨市场套利、并购等业务，提供结构性融资解决方案，积极参与国资改革，推动国企领导人和团队潜力的释放，配合投资人进行战略投资、产业链整合，并借助赛领综合优势参与上市公司定向增发。
　　关键词之“境内外联动”：充分发挥境内外基金联动优势，一方面，协助海外上市的中概股私有化，解除红筹架构，并选择恰当时机登陆国内资本市场，重获融资能力；另一方面，协助国内上市公司收购海外估值低的优质资产，并择机注入公司。
　　关键词之“并购重组”：借助与上交所的战略合作关系，帮助上市公司并购重组。与并购联盟成员单位和其他主要市场机构形成广泛合作，不断增加储备项目。探索境内外联动的独特模式，联合上市公司、大型企业实施境外并购。
　　关键词之“Pre-IPO”：重点关注高成长、高科技类产业以及成熟海外项目的落地发展，通过股权、债权、夹层等方式为其提供发展资金，通过并购重组和业务优化帮助其实现管理提升、核心业务增值，最终以出售或上市等方式实现退出。同时，积极参与优质上市公司定向增发项目。
　　面向未来的投资案例
　　驾驭“无人驾驶”
　　2013年8月，赛领基金投资了与特斯拉合作研制无人驾驶车的科技公司—以色列Mobileye公司。
　　Mobileye是汽车主动安全系统中先进驾驶辅助系统（ADAS）开发领域中的佼佼者，主要产品为汽车摄像头内置的图像识别、分析和预警芯片。目前，该产品已被宝马、通用、沃尔沃等欧美主流车商所采用。并且，Mobileye已与特斯拉签订了合作协议，共同研发制造无人驾驶车。赛领基金凭借深厚的中国背景，增强对投资对象公司的吸引力，并在投资成功后帮助目标公司把先进技术、管理经验、知名品牌等引入中国。　　无人驾驶车辆是未来车辆的发展先驱方向，拥有该领域先进技术的以色列Mobileye公司将成为炙手可热的特斯拉的关键合作者之一，因此，赛领投资Mobileye公司，是投资了代表着未来发展方向、拥有广阔市场前景的高科技产业代表企业。
　　拥抱“环保建筑”
　　当前大规模城市化建设发展过程中，钢筋水泥的森林拔地而起。然而具有前瞻眼光的有识之士已经看到，传统的建筑模式和用材，并不环保，若干年后当这些钢筋水泥结构的建筑废弃时，环保处理是个大难题。于是，采用先进环保、可循环的新型木结构建筑，已成为业界未来发展方向，这就需要更多的林业资源予以支持。
　　大洋洲的一家项目公司拥有自山区至海岸的广阔林地资产，核心业务是世界各地的原木供应，赛领基金拟与一家国有大型林业企业合作全资收购该公司，掌握更多林业资源，支撑环保新型建筑的普及、发展，并在未来与企业发展联动，为企业在三到五年做大做强提供资金、技术等方面的支持。

海风大网佬

赛领基金实力雄厚！


赛领基金注册资金计划就90个亿，股东都是资本大鳄！自己去查！
2014年，在只出资了百分之三十的情况下1-9月净利润13个亿。
如果全部注资到位后，利润想象空间巨大！
看了看赛领基金的投资方向，基本是股权运作为主。注册制马上就实施了，巨大利好。
国中水务由此，每年利润可能增加3-5亿！

庄海君

庄海君

还有上涨空间吗

海风大网佬

庄海君 发表于 2015-3-18 07:34
还有上涨空间吗

老汉觉得8元本周就可以到了，昨天7.36继续加仓。水十条最近也会颁布，加上环保部再通报处罚几家企业，24号在广州有水污染处理的展览，也会欣起一波污水处理高潮。建议趁回调买进，设定10%左右收益！

庄海君

海风大网佬 发表于 2015-3-18 08:33
老汉觉得8元本周就可以到了，昨天7.36继续加仓。水十条最近也会颁布，加上环保部再通报处罚几家企业，24 ...